【第1講】2/3（水）　｢グループ企業再編の基本と各手法の比較・検討｣　講師：山口　勝之氏

• 1. 事業再編・M&Aの基礎
  1）全体の流れ
  2）各手法選択のポイント　　
  　◎手続負担
  　◎株主総会特別決議の通りやすさ
  　◎偶発債務のリスク
  　◎税・会計の効果
  3）各手法の鳥瞰
  　◎株式譲渡　
  　◎事業譲渡　
  　◎株式交換
  　◎株式移転
  　◎合併
  　◎会社分割
  　◎その他

• 2. 会社法制定と事業再編・M&A
  1）新しい株式・新株予約権制度
  　◎多様化された種類株式
  　◎多様化された新株予約権
  　◎議決権をめぐる改正　
  　◎現物出資の活用範囲拡大
  2）新しい配当制度
  3）組織再編の新手法
  　◎合併等対価の柔軟化　
  　◎簡易組織再編の緩和
  　◎略式組織再編の新設　など

• 3.その他関連法令と事業再編・M&A
  1）金融商品取引法
  　◎新しいTOBルール　
  　◎新しい5％ルール
  2）独占禁止法　〜新しい企業結合ガイドライン
  3）インサイダー規制　など

• 4.事業再編・M&Aプロセスの実務
  〜法的側面からの留意点
  1）覚書の締結
  2）買収監査（デュー・ディリジェンス）
  　◎目的　
  　◎事前準備　
  　◎検討項目　
  　◎何を見るべきか
  3）対外発表
  4）各種届出・許認可　など

【第2講】2/5（金）　｢グループ企業再編の会計・税務の基本と最新動向｣　講師：太田　達也氏

• 1. 企業結合・事業分離会計基準の会計処理の基本
  1）パーチェス法の会計処理
  2）持分ブーリング法の会計処理
  3）共通支配下の取引に係る会計処理

• 2. 事業再編・M&Aの会計と税務
  1）企業結合・事業分離会計基準に準拠した会計処理
  　◎受入資産・負債の評価
  　◎払込資本の増加（および内訳）
  　◎のれんの計上と償却
  　◎合併比率・分割比率等の決定
  2）企業組織再編税制
  　◎企業組織再編税制の基本的な課税の仕組み
  　◎みなし配当課税
  　◎株式譲渡益課税
  　◎被合併法人・分割法人等の移転資産に係る譲渡益課税
  　◎適格組織再編の2類型と留意点

• 3. 各再編手法別の税務
  1)合併
  　◎適格合併の場合
  　◎非適格合併の場合
  　◎繰越欠損金の引継ぎと一定の制限
  　◎特定資産の譲渡等損失の損金算入制限
  2）会社分割
  　◎適格分割の場合　
  　◎非適格分割の場合
  3）株式交換・移転

• 4. 企業結合会計基準の改正に係る最新動向
  1）持分プーリング法の廃止
  2）合併等の対価の測定日の変更
  3）負ののれんの取扱い変更
  
  
  ※法制・判例等の最新動向により、内容を刷新します。