【Ｑ】合併の際に注意すべき点は？
旧知の同業者と、会社を合併してやっていこうという話になりました。合併計画はどのように策定したらよいでしょうか？
【Ａ】まず合併期日を決定して、綿密なスケジューリングを
現在の合併は、吸収合併がほとんど
会社の合併とは、複数の会社が契約により一つの会社になることをいい、合併には、合併する会社の全てが解散し新たに会社を設立する新設合併と、合併する会社の一つが存続し他の解散する会社を吸収する吸収合併があります。現在行われている合併のほとんどは吸収合併の形式によります。
法令によって、各手続きに必要な期間が定められている
合併は、合併当事会社のトップ同士の話し合いによる合併計画から始まります。話し合いでは、「合併する」という大枠に加えて、合併の目的、合併比率、合併期日、合併までのスケジュール、合併後の会社の本店・商号、役員人事、従業員の処遇などの主要な事項について合意します。
合併には、法令により、計画の決定から、登記完了まで、様々な手続きが要求されています。したがって、合併をスムーズに実行するためには、綿密なスケジュールの作成が必要不可欠となります。
スケジュールを立てる際は、合併期日の決定からスタートします。法令により、各手続きに必要な期間が定められているので、合併期日を決めた後、必要な期間をさかのぼって、スケジュールを立てていくのが良いでしょう。留意する必要のある主な法定期間は、合併契約から株主総会までの間に必要な２週間（招集期間及び事前開示書類の備置期間として）、並びに総会後に行う債権者保護手続（官報公告及び個別催告）にかかる１カ月の異議申述期間です。
なお、借入先の金融機関及び大口債権者に対しては、事前に合併に関する説明を行い内諾を得ることにより、合併手続をスムーズに運ぶことができます。
合併期日は、決算事務や消滅会社の株主に対する合併交付金と配当金の計算の処理の手間の回避などの理由で、決算期の翌日又は中間決算の翌日に設定することが多いようです。
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司法書士 坂野且典、リブロコンサルティング所属（2005年9月更新）
