【Ｑ】取締役の任期はどのように変更する？
新会社法の施行で、取締役の任期を長くできると聞きました。当社は株式会社ですが、現行商法からどのように変わるのでしょうか？
【Ａ】新会社法では任期を最長10年とすることができます
株式譲渡制限会社のみ適用できます
現行の商法では、取締役の任期は2年とされています。新会社法では任期を最長10年とすることが可能になりました。ただし、すべての株式会社が無条件で任期を長くできるわけではありません。ポイントとしては、「株式譲渡制限会社であること」「定款に定めが記載されていること」の2点が挙げられます。
株式譲渡制限会社とは、すべての種類の株式に譲渡制限規定がある会社のことを指します。この規定は株主が株式を売る場合、会社の承認を得なければならないことをうたったもので、株主対策の一つといえます。株式を上場している会社は、このような制限があると株式流通の阻害となるので、この規定を設けることはできません。したがって、取締役の任期延長は実質的には中小企業に配慮した改正といえます。
定款の変更が必要です
取締役の任期のみならず、新会社法で新しく認められる制度を採用するには、定款でそのことを定める必要があります。定款を変更するには、原則、株主総会の特別決議による承認が必要になります。ただし、これはあくまでも原則です。登記申請の手続きなども含め、詳細をよく確認しておいたほうが良いでしょう。
役員の任期を10年に延長するメリットは、役員変更登記にかかる実務の手続きが省ける点にあります。しかし、任期の途中で役員を解任するのは、任期満了のときに再任しないことよりも、手続きが面倒になることを忘れてはいけません。場合によっては、新任役員は2年、専務クラスなら6年など、取締役の間で差をつけても良いでしょう。いずれにしろ、役員が複数いる会社は、適正な任期を慎重に検討する必要があります。
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江口陽子（2005年9月更新）
