【Ｑ】企業（事業）を買収するには？
今後の需要を考えると、現在の事業を続けるだけでよいのかと不安を感じます。そこで、会社の事業の多角化を図るため企業、あるいは事業を買収したいのですが、どのようなやり方があるのか教えてください。
【Ａ】どのようなM&Aの手法を選択するのが最適かを考える
株式の取得や営業譲渡など、方法は多岐にわたる
ひと口にM&A（合併及び買収）といってもいろいろな形態があります。普通は資本移動を伴う場合を指しますが、資本移動を伴わない技術、生産や販売の提携などをM&Aに含める場合もあります。ここでは前者の場合を考えてみますが、その手段としては、株式取得や、一部または全部の営業譲渡を受ける資産買収という、買収の方法があります。
また、合併や分割という方法もあります。株式取得の方法としては、株式譲渡のほか新株の引受や株式交換等が考えられます。以上に述べた方法の中からどのような手段を選択すべきかが重要になります。
新会社法の施行によってM&Aの手続きに様々な変更が
M&Aを行う場合には、株主保護、債権者保護、労働者保護などの観点から法によるいろいろな規制があります。その規制の内容は、M&Aの方法によって異なります。
株式の購入がもっとも典型的なM&Aの方法ですが、購入する株式数によっては対象会社の完全な支配権を握れない場合があります。株式の買収ではなく事業の買収を目指す場合は、営業譲渡や会社分割等が考えられます。
いわゆる友好的買収の場合には、以上のいろいろな方法を検討することができますが、敵対的買収の場合には、株式取得による場合に限られてきます。しかも、閉鎖会社（定款で株式譲渡には取締役会の承認が必要であると定めている株式会社）に対しては、敵対的買収を仕掛けることはほとんど不可能です。
現行の商法会社法編、商法特例法、有限会社法を統一する新会社法が2005年6月29日に成立しましたが（2006年5月施行予定）、同法の施行によりM&Aの手続きなどにもいろいろな変更が出てきますので、新会社法には御留意ください。
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弁護士 松田研一（2005年11月更新）
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