【Ｑ】株式併合について知りたい
当社には最低単元株を保有する株主が結構いるのですが、株主数を減らし機動的な経営に転換したいと考えています。経済的な方法をご教示下さい。
【Ａ】株式併合が経済的、所在不明の株主の扱いに注意
各手法の長所短所を理解することが必要
以前は株式公開会社であったが何らかの事情で非公開会社になった会社や、株式を保有する従業員の退職後の相続による世代交代により、株式が分散し多数の株主が存在する場合があります。
議決権を有する株主数を減らす方法として、事業譲渡した後に会社清算、100％減資（全部取得条項付株式の取得）した後の第3者割当、単元株数の引き上げ、株式併合等が考えられ、いずれも株主総会の決議が必要です。
事業譲渡では売却先の選定・売買代金の交渉及び売却益に関わる税の問題、100%減資では全部取得条項付株式の取得資金の問題があり、経済的とはいえません。また、単元株数の引き上げでは議決権は無くなりますが、少数株主権が残存し役員解任請求権や帳簿閲覧権等の行使が可能です。
株主総会での併合理由の説明が大切
株式併合は株式分割の逆で、2株を1株に併合することですが、この場合、例えば、1万株を1株にする併合を株主総会特別決議で行ない、一単元が1000株とすると、従前の一単元は0.1株となります。当該0.1株は会社法の「一株に満たない端数処理」に準拠して、自己株式として会社が取得し、その代金を端株株主に交付する等の方法で、株主数を減少させることが可能です。
累積欠損金が多額にあり、過去に株主配当等がなされていない場合等には、株主の理解が得やすいかも知れませが、株式併合により株主としての地位を失う重要な影響があるため、株主総会での併合理由の説明が求められています。
なお、所在不明の株主については、株式代金の支払いが困難なため、会社がその代金を供託するか、手元に準備しておき、時効成立（10年）まで旧株主の請求を待つことになります。
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公認会計士・税理士 田村壱、リブロコンサルティング所属（2007年3月更新）
