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実際の現場では何が行われているのか Ｍ＆Ａの実務とリスク対応～実例を踏まえＭ＆Ａの実務をプロセスを追って解説～ |
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2025年02月20日（木） 14:00～
17:00
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三井住友銀行呉服橋ビル 東京都中央区八重洲１－３－４ |
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※受付は30分前より開始いたします ※欠席・遅刻の場合は、必ずご連絡をお願いいたします ※会場は当日１Ｆ掲示板にてご確認ください |
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| 2025年02月20日（木） | 昼食はご用意いたしません |
経営企画、総務・法務、各事業部門等担当者
| スキャデン・アープス法律事務所 弁護士 熊木 明 氏 | |
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略歴：2000年東京大学経済学部卒業。2007年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。 |
Ｍ＆Ａに関しては、これまでも法令の解釈やその法的な説明に関しては様々な解説本がでており、ある程度の知見を得ることができました。しかし、Ｍ＆Ａの実際の現場で、どのような交渉がなされ、どのようにまとまっていくのかといった「生」の実務は、実際にＭ＆Ａを経験しないとわからない部分が多かったと思います。そのため、多くの場合、Ｍ＆Ａにあたって、会社担当者は手探りで行っていたのが実情であったと思います。 本セミナーでは、Ｍ＆Ａに関して、単なる法令解釈や契約条文の解説にとどまらず、これまでの書籍やセミナーに比べて一歩踏み込み、何がＭ＆Ａの現場で行われているかという実務の内容及び動向を解説します。
◎担当者の役割を整理し、おさえておくべき実務ポイントを理解できる
◎Ｍ＆Ａのプロセスを知り、実際にどのように進めていくかを理解できる
◎Ｍ＆Ａのプロセスを知り、実際にどのように進めていくかを理解できる
※セミナー開催の2ヶ月前に最新のプログラムに更新します
１．Ｍ＆Ａの外観
１）Ｍ＆Ａの大まかな流れ（相対と入札）
２）ディールプロテクション（非上場と上場案件の違い）
２．Ｍ＆Ａの初期段階／準備
１）NDAの検討
・どこまで交渉すべきかの感覚
２）DD開始前に確認すべきこと
・すべての情報を見てしまっていいのか／クリーンルームの要否
３）社内資料を作成する上で注意すべきこと
・米国独占禁止法の届出での開示を考慮して
３．DD（デューデリジェンス）
１）DDの目的／DDの範囲の設定
・全部の情報を見ないといけないのか
２）DDで獲得すべきもの
・DDレポートを最終契約交渉でどう活かすか
３）DDの実際・方法論：何が重要なDDか理解しているか
・インタビューの重要性
・文書レビューでは隠れたリスクが発見されることは少ないという実情
４．買収契約の交渉
１）売主の信用リスク
・売主がファンドあるいは個人の場合対応策をとっているか？
２）買収契約の構造
３）買収価格調整の意味の理解
４）DDで発見したリスクへの対応・交渉／いかに骨抜きにするか
・表明保証での対応
・表明保証保険の利用・注意すべき点
・特別補償責任での対応
・補償責任の限定
５）クロージング前提条件での攻防
・MAC条項：昨年の米国での判例を踏まえて
・CFIUS（米国の安全保障の観点からの審査）の追加の要否
・重要な顧客の同意
・キーマネージメントのリテンション
※本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。
１．Ｍ＆Ａの外観
１）Ｍ＆Ａの大まかな流れ（相対と入札）
２）ディールプロテクション（非上場と上場案件の違い）
２．Ｍ＆Ａの初期段階／準備
１）NDAの検討
・どこまで交渉すべきかの感覚
２）DD開始前に確認すべきこと
・すべての情報を見てしまっていいのか／クリーンルームの要否
３）社内資料を作成する上で注意すべきこと
・米国独占禁止法の届出での開示を考慮して
３．DD（デューデリジェンス）
１）DDの目的／DDの範囲の設定
・全部の情報を見ないといけないのか
２）DDで獲得すべきもの
・DDレポートを最終契約交渉でどう活かすか
３）DDの実際・方法論：何が重要なDDか理解しているか
・インタビューの重要性
・文書レビューでは隠れたリスクが発見されることは少ないという実情
４．買収契約の交渉
１）売主の信用リスク
・売主がファンドあるいは個人の場合対応策をとっているか？
２）買収契約の構造
３）買収価格調整の意味の理解
４）DDで発見したリスクへの対応・交渉／いかに骨抜きにするか
・表明保証での対応
・表明保証保険の利用・注意すべき点
・特別補償責任での対応
・補償責任の限定
５）クロージング前提条件での攻防
・MAC条項：昨年の米国での判例を踏まえて
・CFIUS（米国の安全保障の観点からの審査）の追加の要否
・重要な顧客の同意
・キーマネージメントのリテンション
※本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。
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20,900 | 円 | 19,000 | 円 | 1,900 | 円 |
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24,200 | 円 | 22,000 | 円 | 2,200 | 円 | |
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27,500 | 円 | 25,000 | 円 | 2,500 | 円 | |
※セミナー名、開催日、プログラム、受講料等が予告なく変更になる場合があります。
※セミナーは、開催日の前営業日の午後3時までにお申し込みください。
（弊社営業日は、土・日・祝日・年末年始を除く平日）
※申し込み時点で定員に達している等の理由によりお申込みいただけない場合があります。
また、募集状況によりセミナー開催が中止となる場合がございます。あらかじめご了承ください。
※やむを得ずキャンセルの場合は、原則、開催日の前営業日の午後3時までに、ＨＰからキャンセルをお願いいたします。
ＨＰからお手続きができない場合、お電話にてご連絡下さい。
開催日当日の取消しの場合は、受講料を全額ご請求いたします。
代理出席は受付いたします。
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